La doppia funzione dell’organo di controllo nelle società cooperative

Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, con la nota prot. 140439 n. del 11.04.2023 ha chiarito le funzioni che devono essere svolte dall’organo di controllo nelle società cooperative. Le indicazioni sono state trasmesse anche ai revisori del Ministero impegnati nelle ispezioni mutualistiche.

LA NORMATIVA

Per prima cosa occorre verificare la normativa applicabile alle società cooperative. L’art. 2543, 1° comma, del codice civile stabilisce che la nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477, nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi.

A sua volta, poi, l’art. 2477 c.c., indica che l’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.

Di seguito, poi, si legge che la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

LA POSIZIONE DEL MINISTERO

Per prima cosa, la verifica in merito all’obbligo della cooperativa circa la nomina dell’organo di controllo è effettuata sulla base dei bilanci del 2021 e del 2022.

Il Ministero, poi, distingue vari casi, premettendo che il regime legale dei controlli nella s.r.l. e, quindi, anche nella cooperativa modello s.r.l., in mancanza di diverse previsioni statutarie, è da intendersi nel senso che sia la funzione di controllo di legittimità, sia la funzione di revisione legale dei conti sono attribuite ad un unico organo monocratico, genericamente individuato con la locuzione “organo di controllo o revisore”. Dunque detto organo deve assolvere entrambe le predette funzioni.

In alternativa, la cooperativa può prevedere che:

1. le funzioni di controllo e di revisione siano svolte anche in via facoltativa, fuori dai casi in cui esse sono obbligatorie per legge, oppure può renderle obbligatorie anche oltre a tale ambito;
2. le funzioni di controllo e di revisione, anziché ad un organo monocratico, siano affidate a un organo collegiale (collegio sindacale), per la composizione e il funzionamento del quale si applicano le norme dettate in tema di s.p.a.;
3. le funzioni di controllo e di revisione, anziché cumulativamente al medesimo organo, siano affidate separatamente, attribuendo, da un lato, la funzione di controllo all’organo di controllo – sindaco unico (per le s.r.l e le cooperative modello s.r.l) o collegio sindacale (per le cooperative modello spa) – e, dall’altro, la funzione di revisione ad un revisore (persona fisica o società di revisione).

Non è, quindi, sufficiente la nomina di un revisore legale dei conti se ad esso è attribuita solo la funzione di revisione legale dei conti, ma deve essere attribuita a tale organo anche la funzione di controllo di legittimità.

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